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兄弟工業(yè)株式會社 (兄弟工業(yè)株式會社（TSE:6448）于2024年3月13日提出以640億日元（31億人民幣）的價格收購羅蘭-DG機構(gòu)（TSE:6789）。兄弟工業(yè)株式會社提出的收購要約與大洋XYZ集團提出的要約形成為了競爭關(guān)系。兄弟工業(yè)株式會社計劃經(jīng)過自有資金和向金融公司借款的方式籌措收購要約所需的資金。
Crosspoint Advisors機構(gòu)擔(dān)任兄弟工業(yè)株式會社的財務(wù)顧問。
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此次要約收購計劃于2024年5月中旬起步，一旦交易的所有要求順利滿足，包含符合國內(nèi)外法規(guī)、雙方機構(gòu)均未出現(xiàn)有害狀況以及其他可能的要約收購方未能提出要約收購。提議的要約收購價格為每股5200日元（35.17 美元）。值得重視的是，這一要約收購價比 XYZ K.K. 此前提出的要約收購價高出165日元。
要約收購期限為30個工作日，以保證董事會和股東在做出最后決定前有足夠的時間。一旦要約收購的股份數(shù)量達到目的，將再延長10天，以消除任何強制壓力。
事實上，兄弟機構(gòu)始終在與羅蘭DG機構(gòu)開展合作研發(fā)項目，這顯示雙方的合作關(guān)系正在持續(xù)加深。這一戰(zhàn)略措施表現(xiàn)了兄弟機構(gòu)重塑印刷產(chǎn)業(yè)格局、發(fā)展多元化業(yè)務(wù)組合的決心。經(jīng)過收購羅蘭 DG，兄弟期盼在制品研發(fā)和營銷方面取得協(xié)同效應(yīng)，尤其是在打印機市場。
羅蘭DG是世界領(lǐng)先的數(shù)字印刷處理方法供應(yīng)商。該機構(gòu)的噴墨打印機被廣泛用于制作各樣促銷品。近期，羅蘭DG起始了前景廣闊的數(shù)字化轉(zhuǎn)型新行業(yè)。兄弟機構(gòu)的目的與羅蘭DG機構(gòu)的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略不約而同，因此呢促成為了此次收購。
大約三年前，國外的投資界就認(rèn)為打印機行業(yè)整合的機會已然到來，日本的三家打印機廠家被認(rèn)為是很好的收購標(biāo)的，此次羅蘭DG被搶購，可能只是行業(yè)整合的起始。
兄弟收購羅蘭的來龍去脈
兄弟工業(yè)株式會社（Brother Industries Ltd）宣布了其惡意收購羅蘭DG機構(gòu)（Roland DG）的意向，盡管這并不出乎任何關(guān)聯(lián)人士的意料，但卻讓咱們對企業(yè)收購有了一個有趣的認(rèn)識。
這件事的起因是美國危害投資機構(gòu)Pacific Partners，它有一個名為 Taiyo Pacific Partners LP 的附庸投資基金。該基金位置于美國華盛頓州，成立于 2001年，自2003年起起始投資日本機構(gòu)。Taiyo Pacific Partners 于 2024年1月19日成立了一家名為 XYZ Corporation 的機構(gòu)，專門與羅蘭 DG接洽，并于2024年2月9日首次公開示好，巧合的是，這一天正是羅蘭頒布全年業(yè)績的日子。此時，Taiyo Pacific Partners 持有 239.08 萬股羅蘭DG的股份，相當(dāng)于19.41%。截止2023年12月，羅蘭 DG已發(fā)行股票總數(shù)為12,319,911股。
Taiyo Pacific Partners 與羅蘭有著不解之緣，2014 年曾支持羅蘭機構(gòu)首席執(zhí)行官三木純一領(lǐng)導(dǎo)的管理層收購。當(dāng)時，寬幅印刷分部羅蘭DG被剝離，羅蘭機構(gòu)得以專注于音樂產(chǎn)業(yè)的主營業(yè)務(wù)。因此呢，這家危害投資機構(gòu)以類似的MBO方式再次收購羅蘭 DG或許是不可避免的，尤其是思慮到大洋電機首席執(zhí)行官布萊恩-海伍德（Brian Heywood）自 2020 年 3 月敗興始終擔(dān)任羅蘭DG的外邊董事。
此時，Taiyo Pacific Partners 計劃收購剩余股份，并將羅蘭 DG 從東京證券交易所退市，讓現(xiàn)任管理層繼續(xù)管理機構(gòu)。另外，曾掌管羅蘭DG的Masahiro Tomioka持有2.65%的股份，羅蘭股份有限機構(gòu)持有1.03%的股份，這兩家機構(gòu)都已承諾出售自己的股份，這般Taiyo Pacific Partners將持有23.12% 的股份。羅蘭DG董事會舉薦了這一要約及其帶來的 MBO。
在這一背景下，雖然兄弟機構(gòu)收購羅蘭DG機構(gòu)的意圖早已昭然若揭，而羅蘭機構(gòu)卻決定與Taiyo Pacific Partners進行MBO，這似乎讓兄弟機構(gòu)有些措手不及。
兄弟機構(gòu)的歷史能夠追溯到1908年，當(dāng)時它是一家縫紉機維修機構(gòu)，最初名為 "安井縫紉機株式會社"，1934年1月更名為 "日本縫紉機制造株式會社"，1962年再次更名為 "兄弟工業(yè)株式會社"。
兄弟機構(gòu)在其資訊稿中仔細(xì)介紹了競購背面的歷史，并暗示相信兩家機構(gòu)之間會有很強的業(yè)務(wù)親和力。兄弟機構(gòu)和羅蘭DG于2019年12月上下起步了噴墨打印機聯(lián)合研發(fā)項目。這使得兄弟機構(gòu)在去年的Fespa展會上推出了 WF1乳膠打印機，進軍寬幅印刷市場，而WF1乳膠打印機本身便是基于羅蘭TrueVis AP640樹脂打印機的底盤。
兄弟機構(gòu)暗示，與此同期，兩家機構(gòu)還討論了 "經(jīng)過合作和一起研發(fā)等方式加強兩家機構(gòu)企業(yè)價值的辦法"。這里基本上，兄弟于2022年2月10日提出了一份書面意見，并在接下來的幾個月內(nèi)將其細(xì)化為一項全面收購計劃。隨后，兄弟于2023年9月1日提出以每股4,800日元的價格收購羅蘭 DG的所有股份。
兄弟機構(gòu)還指出，機構(gòu)在噴頭和墨水方面都持有技術(shù)，羅蘭DG做為其子機構(gòu)將從中受益，另外，機構(gòu)在精細(xì)加工方面的技術(shù)亦將有助于羅蘭的牙科業(yè)務(wù)。兄弟機構(gòu)還認(rèn)為，兩家機構(gòu)合并后將能夠降低生產(chǎn)成本，并簡化營銷途徑。
羅蘭機構(gòu)以 "有可能顯現(xiàn)不協(xié)同效應(yīng) "為由拒絕了這一提議，兄弟機構(gòu)試圖打消羅蘭機構(gòu)的顧慮，于2024年1月23日與羅蘭機構(gòu)簽定了保密協(xié)議，與羅蘭機構(gòu)共享機密信息。但羅蘭機構(gòu)于2024年2月2日拒絕了這些意見。兄弟并不氣餒，于2024年2月6日提出了第二次提案，報價為每股4,850日元。兄弟機構(gòu)知道暗示，并不知曉Taiyo Pacific Partners機構(gòu)的MBO計劃。
盡管如此，兄弟此刻再次提出了每股5200日元的報價。兄弟機構(gòu)指出，這比 XYZ/ Taiyo Pacific Partners 提出的5035日元價格高出165日元，但亦承認(rèn)XYZ 或其他機構(gòu)可能會提出更高的報價。就日前而言，兄弟機構(gòu)似乎有理由相信，盡管這是一次惡意收購，但其出價之高足以阻止擬議中的MBO，由于羅蘭 DG董事會必須思慮股東的最大利益。毫不奇怪，在兄弟機構(gòu)介入后，羅蘭DG的股價已然上漲，截止發(fā)稿時，股價為 5340 日元。
兄弟機構(gòu)還指出，盡管日前兄弟機構(gòu)僅有100股股票，但其成功發(fā)行股票的最低數(shù)量為615.96萬股。兄弟機構(gòu)暗示，機構(gòu)計劃經(jīng)過自有資金和向金融公司借款來籌措收購資金。兄弟機構(gòu)暗示，其目的是將羅蘭-迪格機構(gòu)除名，并完全接管該機構(gòu)，同期將維持羅蘭 DG機構(gòu)日前的管理結(jié)構(gòu)。
兄弟機構(gòu)本身持有龐大的服裝打印機和縫紉機消費制品組合，它已發(fā)布了一項雄心勃勃的計劃，要在2030年之前重組其業(yè)務(wù)，使其一半的營銷額來自工業(yè)制品，包含兄弟機構(gòu)Domino子機構(gòu)的增長，以及以噴墨為基本的打印處理方法的進一步增長。
羅蘭 DG亦在嘗試改變其制品結(jié)構(gòu)，并研發(fā)了許多直接面向物體的打印機，用于個性化制品和制品裝飾。兄弟機構(gòu)指出，羅蘭DG能夠在這方面供給幫忙，同期，羅蘭DG加入集團亦有助于兄弟機構(gòu)實現(xiàn)自己的發(fā)展計劃。Taiyo Pacific Partners則持有良好的業(yè)績記錄，它曾幫忙羅蘭機構(gòu)退市并進行重組，而后以高價在東京證券交易所重新上市。當(dāng)然，MBO亦使羅蘭 DG保持了獨立性。因此呢，在接下來的幾個月里，咱們將拭目以待。
值得一提的是，羅蘭機構(gòu)近期收購了立陶宛UAB Dimense機構(gòu)50.1%的都數(shù)股份，該機構(gòu)是UAB Veika機構(gòu)的子機構(gòu)。Veika機構(gòu)生產(chǎn)墻紙材料，而 Dimense機構(gòu)則負(fù)責(zé)高質(zhì)感數(shù)字墻紙處理方法。自2022年敗興，羅蘭始終在營銷Dimense打印機，因此呢收購該機構(gòu)的掌控權(quán)是合情恰當(dāng)的。這亦符合羅蘭機構(gòu)從其核心寬幅印刷業(yè)務(wù)向外擴張的愿望。
無論怎樣，兄弟機構(gòu)和羅蘭機構(gòu)都將參加下周在阿姆斯特丹舉行的 Fespa 展會。
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